冷锋同意没有出兵缅甸，南京政府军出于保证滇缅大动脉的畅通和提高中华民国在国际上的地位，不得不从各战区抽调精兵强将，组建远征军。
冷锋的桂滇方面军驻广西的独立第一师和独立第二师被调往广东沿海城市。
在云南省境内仅留下独立第三师和直属团。
日军这一次是有备而来，进攻相当凶猛。
云南的河口县和麻栗坡县一直告急。
一军的桂滇方面军直属团负责昆明航校，杨林机场，兵工厂，冶炼厂等重要军事设施的安全保护。
目前只有独立第三师可以调动。
冷锋收到滇军要求支援的请求，马上要独立第三师兵分两路，增援麻栗坡县和河口县的抗日。
进攻河田县的是滇军60军的老对手，日军18师团55旅团。
他们进攻南溪镇时兵分三路，两路从两翼包抄，一路从正面强攻。
滇军60军182师1077团一个连与日军在南溪镇前面小路交上了火。
连长正想带着士兵们固守待援。
侦察兵却向他报告，树林两翼都发现鬼子的部队。
连长没有办法，只得带着士兵们边打边撤回了南溪镇。
日军一个小时不到，就突破了上次遭到南京政府滇南抗日游击第二支队主伏击的南溪镇树林阵地。
随后，三路日军兵会南溪镇前面。
日军18师团山炮18联队一部对南溪镇展开了猛烈的轰炸。
这时候桂滇方面军第三师的援军还没有赶到，但是一军空军第三航空大队的一支战斗机轰炸机混编中队已经赶到。
日军山炮18联队的炮兵一看到一军的尖头飞机赶到，马上停止轰炸。
但是日军的步兵继续向南溪镇展开进攻。
部分日兵已经冲到南溪镇城门下。
一军的战斗机和轰炸机对正在进攻的日军步兵展开了猛烈的扫射和轰炸。
但是还是有部分日军通过坍塌的城墙冲进了南溪镇，与滇军1077团一营的士兵展开了激烈的白刃战。
经过残酷而又惨烈的白刃战，滇军1077团一营的士兵击退了日军的这一次进攻。
由于空中还有一军尖头飞机的扫射和轰炸，日军暂时停止了对南溪镇的进攻。
这给桂滇方面军独立第三师一团赶过来增援，提供了宝贵的时间。
中午，一军的这支混编中队返回昆明杨林飞机场。
日军的山炮联队再次发淫威，对着南溪镇城墙猛烈的轰炸。
滇军1077团一营的士兵在日军猛烈的炮击中伤亡惨重。
日军随后对南溪上展开了猛烈的进攻。
在日军猛烈炮击中幸存的滇军1077团一营的士兵，顾不上拍落洒在他们身上的瓦石灰尘，立即趴在坍塌的工事上，朝正在进攻的日军猛烈的扫射。
日军的掷弹筒兵和机枪手配合着向南溪城墙上幸存的滇军一营士兵猛烈轰炸和扫射。
南溪镇在日军凶猛的进攻中危在旦夕。
一营长向团长请求派兵增援，但是团长却命令他撤回河口县。
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